位置:主页 > 储能电池 >
高升控股:拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股
发布日期:2021-11-25 09:51   来源:未知   阅读:

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 5

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独

  立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

  提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资

  产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托

  方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发

  表意见,我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式

  限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说

  专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对

  验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运

  保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们没有能力也未接受委

  托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托方提供的资料

  为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。

  审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依

  据法律需公开的情形外,未经本评估公司许可,报告的全部或部分内容不得发表于任

  本次评估的委托方为高升控股股份有限公司,被评估单位为上海莹悦网络科技有限

  公司,报告使用方为高升控股股份有限公司及国家法律法规规定的评估报告使用者。

  根据高升控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议,高升控股股份有限公

  司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权。高升控股股份有限公

  司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海莹悦网络科技有限公司股

  本次评估对象为上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值,评估范围为上海莹

  悦网络科技有限公司在 2015 年 12 月 31 日全部资产和负债。(详见资产评估明细表)

  评估前,上海莹悦网络科技有限公司(单体)资产账面值为 67,697,312.41 元,负

  经评估,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海

  莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为 115,295.00 万元,大写人民币:壹

  拾壹亿伍仟贰佰玖拾伍万元整,比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益 2,493.89

  根据本项目《法律意见书》,纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰,不存在质

  准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟

  发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司的股权所涉及的上海莹悦网络科

  技有限公司股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估

  互联网服务);信息技术咨询服务,软件开发,信息系统集成服务,其他信息技术服务;

  数据处理和存贮服务;呼叫中心;计算机及通信工程管理服务;设备租赁、批发。(涉

  务,计算机网络工程(除专项审批),通信工程,第一类增值电信业务中的国内因特网

  虚拟专用网业务,第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务,销售通信设备、电

  器设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)。【依法须经批

  上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“莹悦网络”)于 2010 年 8 月成立。2010

  年 9 月 13 日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(瑞和会青验字

  (2010)第 769 号),经审验,截至 2010 年 9 月 8 日止,上海莹悦网络科技有限公司

  已收到股东梁月涛缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币一千万元,为货币出资。

  2012 年 2 月 23 日,根据公司股东会决议:同意股东李贝娜受让梁月涛持有的公

  司 100%的股权,选举李贝娜为公司执行董事兼经理,通过修改后的公司章程等。同日,

  2012 年 7 月 9 日,莹悦网络召开股东会,决议:同意王宇受让李贝娜持有的公

  司 50%的股权,任命王宇为公司执行董事兼经理、法定代表人,李贝娜为监事,通过修

  改后的公司章程等。同日,李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》;股东李贝娜、王宇

  2015 年 1 月 9 日,莹悦网络召开股东会决议:袁佳宁以壹元受让李贝娜所持的

  50%的股权,通过修改后的公司章程等。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》。

  及对专网通信行业的深刻理解,建立起较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营团

  队。莹悦网络的 IP 承载网分为核心节点,次级核心节点,汇聚节点三个层次。核心节

  点之间采用 100G 以上链路互联。次级核心节点之间采用 NX10G 链路互联。汇聚节点

  莹悦网络的主要客户分布于北京、上海、广东等 23 个省、自治区和直辖市,莹悦

  网络的虚拟专用网系统设计可承载的业务端口总带宽为合计 4,000G,可以提供接入服

  务的城市 70 多个,并且可以根据业务发展的需求,通过技术改造将接入能力扩展至约

  230 个经济发达地区的地市。截至目前,莹悦网络已为中国科学院、网宿科技股份有限

  公司、方正宽带网络服务有限公司、千寻位置网络有限公司等知名客户提供了虚拟专

  地区性专网运营商结成战略合作伙伴关系,在各地网络节点分别与基础电信运营商实

  现互联互通。莹悦网络的虚拟专用网通过与合作伙伴的城域网与接入网的互联互通,

  在竞争对手尚未重点关注的细分领域,莹悦网络推出的 DPN 产品,面向 ICP 类客

  户提供数据中心之间高速互联通道,实现企业内部资源实时同步、灾备、带宽及内容

  调度。DPN 产品适用于数据传输要求速率高、信息量大、实时性强的应用场景,可广

  泛适用于国内提供内容服务的大型互联网企业,传送网络游戏、电子商务、网络视频

  等实时性强的信息流。莹悦网络通过产品先发优势,解决了过往此类客户通过互联网

  进行数据传输性能不稳定,实时性需求难以满足等困扰,有效地降低了客户高品质网

  络的使用成本,提高了数据传输的效率,已为酷狗音乐、七牛云存储、51IDC 等客户

  莹悦网络目前全国各地节点机房虚拟专用网端口带宽容量超过 150G,相关虚拟专

  用网端口容量可以根据宽带市场的需求进行扩容,最大支撑带宽为 4000G。为了满足

  客户的业务突发需求,同时保证用户流量的访问效果,目前总体带宽饱和度维持在

  75%-85%之间。莹悦网络主要设备委托相关厂商定制化生产,网管中心 7*24 小时实时

  监控各节点的实际流量情况,工程运维部会根据网管中心的监控结果作相应的设备和

  会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止;以权责发生制为记账基础,以人民币为

  记账本位币。增值税税率为 6%;城建税税率为流转税的 5%;教育费附加按流转税的

  3%;地方教育费附加按流转税的 2%;河道管理费按流转税的 1%;企业所得税税率为

  上海游驰网络技术有限公司于 2013 年 9 月 30 日纳入合并范围。

  上海游驰网络技术有限公司于 2013 年 9 月 30 日纳入合并范围。

  上述 2014 年度、2015 年度的财务数据摘自瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出

  具的无保留意见审计报告(瑞华专审字(2016)第 1150002 号)。

  除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使用者。

  公司拟发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司股权。高升控股股份有限

  公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海莹悦网络科技有限公司

  海莹悦网络科技有限公司于 2015 年 12 月 31 日的全部资产和负债。具体为:

  普通合伙)审计,上海莹悦网络科技有限公司(单体报表)其具体类型和账面金额如下:

  企业目前的办公场所位于上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 24 楼 E2FG1G2 室,

  该房地产为企业向上海新黄浦置业股份有限公司租赁使用,租赁建筑面积 533.21 平方

  米,租赁期限至 2016 年 11 年 4 日;企业的其他办公场所位于广州市天河区棠安路 188

  号 405 室,该房产为企业向广州市新坛贸易有限公司租赁使用,租赁建筑面积 142 平

  方米,租赁期限至 2017 年 4 月 30 日。上述房地产权利人均不是上海莹悦网络科技有

  纳入评估范围的账外资产及负债,上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对

  指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在基准日

  估对象自身条件等因素。需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。

  评估目的顺利实现,尽可能与评估目的的实现日接近,并考虑会计核算期等因素,经

  评估机构与委托方、被评估单位一致商定,本项目资产评估基准日为 2015 年 12 月 31

  所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产

  资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因而,评

  估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。

  9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协(2003)18 号

  12、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导

  行比较,确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要

  的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的

  货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前

  提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所

  础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的

  方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格

  下,三种基本方法得出的结果会趋于一致,但受市场条件、评估目的、评估对象、掌

  握的信息情况等诸多因素,以及人们的价值观不同,三种基本方法得出的结果会存在

  交易案例极少,虽然存在上市公司公开信息,但相关交易背景信息极难收集、可比因

  素信息极难收集,可比因素对于企业价值的影响难于量化,因此本项评估不适用市场

  业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担

  资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价

  值结论进行分析,在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的

  负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情

  替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备

  代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评

  类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市

  根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干

  问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定资产进项税额抵

  扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价未考虑其增值税。即:

  运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计(1995)1041 号文]1995 年 12 月 29 日

  发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中,有关设备运杂费、设

  其他合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期及

  付款方法计算其资金成本;对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。

  故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设

  高的设备的成新率采用年限法和技术观察(打分)法二种评估方法进行评估,根据不

  同的评估方法确定相应的权重,采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种

  的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础,即首先按收益途径采用现金流折

  现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性及溢余性

  资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来

  及特点,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为 2016 年 1 月 1

  2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象,商定评估基准日,评

  4、指导被评估单位对委评对象进行清查,填写资产清查明细表,准备并提供评估

  5、到被评估单位现场,听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍,

  查证主要委评资产的权属资料和成本资料,对被评估单位填写的各种资产评估申报明

  细表的内容和数额进行了实物核对、勘查,并与被评估单位的账表内容、数据和财会

  6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体

  情况选择适当的评估方法,搜集市场价格信息和相关参数资料,评定估算委评对象的

  7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果,评估项目组进行汇总分析,防止发

  8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果,起草资产评估报告书,经内部三

  未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评

  1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;评估范围

  2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价

  3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各

  方所处的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的

  7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方

  8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向

  1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报

  告、财务资料等所有证据资料是线、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务,不在和公司业

  务有直接竞争的企业担任职务,公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来

  (1)、企业在存续期间内能平稳发展,即企业资产所产生的未来收益是企业现有规

  (2)、净现金流量的计算以会计年度为准,假定企业的收支在会计年度内均匀发生;

  (3)、本次评估结论建立在被评估单位提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础

  (4)、假设纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰,不存在质押、司法查封或冻

  (5)、上海莹悦现持有编号为沪 B1.B2-20150175 的《增值电信业务经营许可证》,

  审批发证机关为上海市通信管理局,有效期至 2017 年 12 月 10 日,获准经营的业务种

  类为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务;第二类增值电信业务中

  的因特网接入服务业务”。假设该经营许可证到期后能够顺利延期并持续经营该业务;

  (6)、假设与光讯公司签订的合同能够得到有效执行,2016 年底光讯公司交付所有

  222 个建设站点,已交付站点至可使用状态,每站点约需投入 25 万元设备(光传输设

  备),根据企业未来发展规划,至 2024 年 222 个站点将全部完成配套并产生效益;

  (7)、根据市场需求,假设企业按计划于 2018 年进行全网单波扩容(115 个站点),

  (8)、互联网接入收入占虚拟互联网收入的比重持续降低,考虑通信行业的传统经

  营模式已被免初装费的经营模式所替代,因此本次未考虑互联网接入部分的收入;

  (9)、被评估单位及其子公司企业所得税均为 25%,假设收益预测期内被评估单位

  (10)、本次评估仅对企业未来十年(2016 年-2025 年)的营业收入、各类成本、

  费用等进行预测,自第十年后各年的净现金流量水平假定保持在第 10 年(即 2025 年)

  评估前,上海莹悦网络科技有限公司(单体)资产账面值为 67,697,312.41 元,负

  经评估,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海

  元,股东全部权益价值评估值为 55,561,591.87 元,大写人民币:伍仟伍佰伍拾陆万壹

  仟伍佰玖拾壹元捌角柒分。比审计后母公司单体的所有者权益 15,082,334.51 元评估增

  经合并口径收益法评估,以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的

  前提下,上海莹悦网络科技有限公司股东全部权益价值评估值为 115,295.00 万元,大

  写人民币:壹拾壹亿伍仟贰佰玖拾伍万元整,比审计后合并报表归属于母公司的所有

  自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且

  也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

  计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,

  如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品

  研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的

  参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,

  结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的

  评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作

  (一)本报告所称“评估价值”,是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在

  评估基准日的外部经济环境前提下,根据公开市场原则确定的市场价值,没有考虑将

  来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价

  值的影响;同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和

  (三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项,在企业委托时未做特

  殊说明,而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承

  (四)在评估股东权益价值时,评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未

  考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。

  (五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估,是为客观反映上海莹悦网络科技

  有限公司委评资产在评估基准日的价值,仅为实现评估目的而做,我公司无意要求被

  评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位

  (六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性,本次评

  估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必

  (七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析

  (八)根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革

  若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定资产进项税

  额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价未考虑其增值税。

  (九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能

  1、根据本项目《法律意见书》,纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰,不存

  2、上海莹悦现持有编号为沪 B1.B2-20150175 的《增值电信业务经营许可证》,审

  批发证机关为上海市通信管理局,有效期至 2017 年 12 月 10 日,获准经营的业务种类

  为“第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务;第二类增值电信业务中的

  因特网接入服务业务”。本次收益法预测是在该经营许可证到期后能够顺利延期并持续

  3、企业与光讯公司签订的合同能够得到有效执行,2016 年底光讯公司交付全部

  222 个建设站点;已交付站点至可使用状态,每站点约需投入 25 万元设备(光传输设

  备),根据企业未来发展规划,至 2024 年全网 222 个站点将全部完成配套并开通产生

  4、根据市场需求,企业将计划于 2018 年进行全网单波扩容(115 个站点),由 10G

  5、根据企业未来发展规划,全网 222 个站点将于 2024 年全部完成配套并开通产

  生收益,2025 年及以后年度的收益将随着全网的开通而达到稳定,因此评估人员认为

  至评估报告提出之日,除上述事项外,评估人员在本项目的评估过程中没有发现,

  且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项

  1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送

  交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有

  关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,在未征得对方的许可前,本评估公司和

  2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结论。

  在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产

  额进行相应调整,若资产价格标准发生变化,委托方在资产实际作价时应进行相应调

  整,但若已对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评

  3、当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

  4、本评估报告使用有效期为一年(自评估基准日算起至 2016 年 12 月 30 日止)。

  证券之星估值分析提示*ST高升盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金无明显迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地很差,市场关注意愿减弱。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至,我们将安排核实处理。

感谢阅读,欢迎再来!